Avocat en cession et acquisition d’entreprise à La Réunion : une opération se gagne en amont.
Céder ou acquérir une entreprise ne se résume pas à signer un acte. Le prix, les garanties, le calendrier, le traitement fiscal de la plus-value, le sort des dirigeants et des salariés se décident dans les premières semaines, souvent avant même la lettre d’intention. Thorium Avocats intervient dès cette phase pour structurer l’opération et sécuriser chacune de ses étapes.
Le cabinet conseille aussi bien les cédants que les acquéreurs — dirigeants, groupes familiaux, repreneurs, investisseurs — sur des opérations de quelques centaines de milliers à plusieurs millions d’euros, en coordination étroite avec les experts-comptables, les banques et les notaires de ses clients. Les dossiers sont conduits à La Réunion et à Mayotte, mais aussi en métropole lorsque la contrepartie s’y trouve.
Ce que nous faisons
Du premier contact au closing.
Cession et acquisition de titres
- Accord de confidentialité et lettre d’intention
- Audits juridiques et fiscaux (due diligence) côté acquéreur, vendor due diligence côté cédant
- Protocole de cession, conditions suspensives, compléments de prix (earn-out)
- Garantie d’actif et de passif et garantie de la garantie
- Closing, ordres de mouvement, formalités et suivi post-cession
Cession de fonds de commerce
- Promesse et acte de cession de fonds
- Information préalable des salariés et formalités légales
- Séquestre du prix, purge des créanciers inscrits et opposants
- Cession ou renouvellement des baux commerciaux et des contrats
- Intervention comme rédacteur unique pour les deux parties
LBO, OBO et levées de fonds
- Holding de reprise, dette d’acquisition et documentation bancaire
- Management packages, BSPCE, actions gratuites, intéressement des cadres
- Pactes d’investisseurs et de co-investissement
- Apport-cession, réinvestissement et optimisation de la sortie
- Opérations intragroupe : fusions, apports partiels d’actifs, scissions
Exemples d’interventions
Des opérations récentes, anonymisées.
- Conseil des cédants · La Réunion et Mayotte
Cession d’un groupe de sécurité privée
Négociation de la lettre d’intention, organisation de la data room, protocole de cession, garantie d’actif et de passif, pour la société réunionnaise puis sa filiale mahoraise.
- Conseil de l’acquéreur
Acquisition d’un distributeur spécialisé par un groupe réunionnais
Audit juridique et fiscal, structuration de l’acquisition, protocole et garanties, formalités post-closing.
- Conseil du repreneur
Reprise d’une entreprise d’aménagement paysager par LBO
Constitution de la holding de reprise, documentation bancaire, pacte d’associés et intéressement des cadres.
- Rédacteur unique et séquestre
Cession d’un réseau de boutiques spécialisées
Cession des fonds de commerce, séquestre du prix, purge des créanciers, transfert des baux et des contrats.
Méthode
Comment nous conduisons une opération.
- 01
Cadrage
Objectifs, valorisation, structure de l’opération (titres, fonds, holding), calendrier et traitement fiscal du prix : les choix fondateurs sont arrêtés avant d’ouvrir la négociation.
- 02
Audit et lettre d’intention
La lettre d’intention fixe le périmètre, le prix et les conditions ; l’audit confirme ou ajuste, et nourrit la garantie.
- 03
Négociation et actes
Protocole, garantie d’actif et de passif, pactes et documentation bancaire sont rédigés et négociés avec les conseils de l’autre partie, clause par clause.
- 04
Closing et après
Levée des conditions suspensives, signature, paiement, formalités, puis mise en œuvre des garanties et accompagnement du dirigeant dans la nouvelle organisation.
Questions fréquentes
Ce que les dirigeants nous demandent d’abord.
Faut-il signer une lettre d’intention avant de négocier ?
Oui, dans la quasi-totalité des cas. La lettre d’intention fixe le périmètre de l’opération, le prix ou sa méthode de calcul, le calendrier, l’exclusivité et la confidentialité. Bien rédigée, elle évite les malentendus et encadre la suite ; mal rédigée, elle peut engager plus qu’on ne le souhaite. Le cabinet la rédige ou la relit avant toute signature.
À quoi sert la garantie d’actif et de passif ?
Elle protège l’acquéreur contre les passifs nés avant la cession mais révélés après (redressement fiscal ou social, litige, créance douteuse). Pour le cédant, l’enjeu est d’en limiter le montant, la durée et le champ, et de négocier des franchises et des plafonds cohérents avec l’audit. C’est souvent la clause la plus discutée de l’opération.
Comment est imposée la plus-value de cession ?
Pour un dirigeant personne physique, la plus-value relève en principe du prélèvement forfaitaire unique, avec des options et des dispositifs particuliers selon la situation : abattement fixe en cas de départ à la retraite, apport préalable des titres à une holding avec report d’imposition, ou régime des titres de participation pour une société cédante. La structure retenue en amont change sensiblement le résultat net.
Combien de temps dure une cession ?
Comptez généralement de trois à six mois entre la lettre d’intention et le closing, selon l’ampleur de l’audit, le financement de l’acquéreur et les autorisations éventuelles. Un calendrier réaliste, partagé entre les conseils, est l’un des premiers livrables du cabinet.
Quelle différence entre une cession de parts sociales et une cession d’actions ?
Les parts sociales (SARL, SCI, SNC) se cèdent par un acte écrit, souvent soumis à l’agrément des associés et rendu opposable par des formalités. Les actions (SAS, SA) se transmettent par un ordre de mouvement inscrit au registre. Les droits d’enregistrement diffèrent (CGI, art. 726), ce qui peut peser sur la structure de l’opération.
Travaillez-vous avec mon expert-comptable ?
Oui, systématiquement. La valorisation, les comptes et l’audit financier relèvent de l’expert-comptable ; le cabinet traite les aspects juridiques et fiscaux et rédige les actes. Les deux missions se complètent et le calendrier est partagé.