Avant de céder son entreprise, le dirigeant qui souhaite réinvestir tout ou partie du prix a intérêt à s’interroger sur l’apport-cession. Ce mécanisme, prévu à l’article 150-0 B ter du code général des impôts, permet de différer l’imposition de la plus-value et de réinvestir des sommes qui n’ont pas supporté l’impôt.
Le mécanisme
Le dirigeant apporte les titres de sa société à une holding qu’il contrôle. La plus-value constatée lors de l’apport n’est pas imposée immédiatement : elle est placée en report d’imposition. La holding peut ensuite céder les titres reçus. Si la cession intervient plus de trois ans après l’apport, le report est maintenu sans condition de remploi. Si elle intervient avant, la holding doit réinvestir une part du produit de cession dans une activité économique éligible : financement d’une activité opérationnelle, acquisition du contrôle d’une société, souscription au capital de sociétés opérationnelles ou de certains fonds. Pour les cessions réalisées depuis le 21 février 2026, ce réinvestissement doit atteindre 70 % du produit, intervenir dans les trois ans et être conservé au moins cinq ans (loi de finances pour 2026) ; les cessions antérieures restent soumises au quota de 60 % et au délai de deux ans.
Ce que permet le dispositif
- Réinvestir dans un nouveau projet entrepreneurial ou dans une acquisition sans frottement fiscal immédiat.
- Organiser, au sein de la holding, la détention d’actifs diversifiés dans le respect des conditions de remploi.
- Préparer une transmission : les titres de la holding peuvent faire l’objet d’une donation, qui purge le report sous certaines conditions de conservation.
Les points de vigilance
Le calendrier est décisif : l’apport doit précéder la cession, et un apport réalisé alors que la cession est déjà négociée peut être contesté si l’opération n’a pas de substance. Le respect du quota et du délai de remploi doit être documenté. Enfin, les sommes non réinvesties restent dans la holding : leur distribution au dirigeant est imposée, ce qui impose de raisonner sur le long terme.
En pratique
L’apport-cession se décide au moment où le projet de cession se dessine, avant la lettre d’intention. Le cabinet évalue l’intérêt du dispositif au regard de vos projets de réinvestissement, constitue la holding, réalise l’apport et suit les conditions de remploi.
Cette note présente l’état du droit à la date de sa publication, à titre d’information générale. Elle ne constitue pas une consultation : chaque situation appelle une analyse propre.
